Enflasyon muhasebesi düzenlemesinin ticaret hukukuna uymayan yönleri
Son aylarda gerek mali müşavirlerin gerek şirketlerin muhasebe birimlerinin öncelikli konusu enflasyon düzeltmesi ve muhasebesi oldu. Yazılı ve görsel basında bolca yazılar yazıldı, seminerler, webinerler düzenlendi, konu enine boyuna tartışıldı, gerekli hazırlıklar yapıldı. Hazine ve Maliye Bakanlığı da senenin sonunu bekleyerek 30 Aralık 2023 tarihli Resmi Gazete’de yayımladığı 555 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği ile enflasyon düzeltmesi işlemlerinin usul ve esaslarını resmi olarak ilan etti.
Anılan tebliğde enflasyon düzeltmesi işlemleri en ince detayına kadar düzenlenmişse de, Maliyenin konuyu vergi mevzuatı yönüyle ele alıp, bunun dışında kalan hususları yeterince irdelemediği de dikkatimizden kaçmadı. Bu da yıllardır eleştirilen ama bir türlü düzeltilemeyen “vergi için muhasebe tutma” anlayışının daha uzun yıllar hayatımızda olacağını bir kez daha bize hatırlattı.
Tebliğde, şirketler hukuku yönünden hatalı bulduğumuz bir husus, sermayeye ilişkin düzenlemeler oldu. Malum, tebliğin ekinde parasal ve parasal olmayan kıymetlere dair detaylı iki liste var ve bu listelerde öz sermaye kalemlerine yer verilmiyor, ama gelin görün ki, tebliğin 9/2 maddesi ile tebliğ uygulamasında öz sermaye kalemleri “parasal olmayan kıymet” olarak kabul ediliyor. Tebliğin 16’ncı maddesinde de, öz sermaye kalemleri arasında yer alan “sermaye”nin bilanço da düzeltilmiş değeriyle yer alacağı belirtiliyor. Hemen bir örnek verelim: 2017 yılının Ocak ayında 10 bin TL esas sermaye ile kurulan limitet şirket, bugüne kadar herhangi bir sermaye artırımına gitmemiş, bilançosunda sermaye hesabının bakiyesi 10 bin lira olarak duruyor. Tebliğe göre, bu sermaye tutarının düzeltme katsayısı ile çarpılıp düzletilmesi ve bilançoya bu değer üzerinden kaydedilmesi gerekiyor. Aralık 2023 sonu itibariyle düzeltme işlemini yaptığımızda 102.284,99 TL rakamına ulaşıyoruz. Böylece, şirketin bilançosundaki sermaye tutarını 102.284,99 TL olarak güncelliyoruz. Buraya kadar her şey normal gözüküyor, ne var bunda diyorsunuz.
Hemen izah edelim: Şirketin düzeltme öncesi 10 bin TL olan sermayesi, düzeltme sonrası 102.284,99 TL oluyor, ama bu sadece bilançoda hüküm ifade ediyor, Yoksa bu şirketin sermayesini 102.284,99 TL yapmanız, ticaret sicili kayıtlarında da aynı etkiyi doğurmuyor. Ticaret siciline göre şirketin tescilli sermayesi hala 10 bin TL olarak gözükmeye devam ediyor.
Öte yandan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre limitet şirketin esas sermaye paylarının itibari değerlerinin 25 (yirmi beş) Türk Lirası veya katları olması gerekiyor. Oysa enflasyon muhasebesi ile oluşan 102.284,99 TL bu koşulu sağlamıyor. Ayrıca, sermaye şirketlerinde sermaye unsuru blok bir yapıda değil, paylara bölünmüş şekilde bulunuyor. İtibari değeri en az bir kuruş olan anonim şirket paylarında, bazen bir payın dahi yanlış hesaplanması davalara konu edilebiliyor. Ayrıca, 6102 sayılı TTK’nın zorunlu tutmasıyla birçok anonim şirket hisse senedi bastırdı, bilançodaki sermaye rakamlarının düzeltilmesinin hisse senetlerine nasıl yansıyacağı da belirsizlik oluşturuyor.
Bunların yanı sıra, şirketlerin sermaye artırımları, azaltımları ve sermaye kayıplarının tescilinde konuya dair tespit raporları talep edilmekte ve bu raporlarda sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine dair tespitler isteniyor. Yukarıda örnek verdiğimiz şirket, sermaye artırımı için ticaret siciline başvurduğunda ibraz ettiği bilanço ve mali müşavir raporunda yazan tutarlar ile ticaret sicilinde kayıtlı değerler arasında ciddi bir tutarsızlık olacağı kesindir. Böyle bir durumda, ticaret sicili müdürlükleri de büyük tereddütler yaşayacaktır.
Henüz enflasyon düzeltme işlemleri devam ettiğinden, kanımızca bu konuda herhangi bir sorunla karşılaşılmamış olabiliriz. Ama düzeltme işlemlerinin tamamlanmasıyla birlikte, sorunların yaşanacağı gün gibi açıktır. Sermaye, netice itibariyle Şirketlerin esas sözleşmelerinde belirtilmesi gereken zorunlu unsurlardan birisidir ve sermaye değişiklikleri aynı zamanda şirket sözleşmesi değişikliği anlamına gelmektedir. Şirket sözleşmesi değişiklikleri ise tescil ve ilana tabidir.
Vergi hukuku ile şirketler hukuku arasındaki intibak sağlanabilir
Maliyenin anılan tebliğ ile resen vergi tarh eder gibi resen sermaye artışı yoluna gitmesi kanımızca hatalı olmuştur. “Ben olayın vergi boyutuna bakarım, gerisi beni ilgilendirmez anlayışı” ile hareket ettiği kanısında da değilim. Anılan tebliğ çıkmadan önce ilgili kurum ve kuruluşların görüşüne mutlaka başvurulmuştur. Sanırım bu ince detay da gözden kaçmıştır. Ama, sorun çözümsüz değildir ve çözümü de aslında oldukça basittir. Anılan tebliğin 16/1.a bendi kaldırılsa ve sermaye hesabına ilişkin enflasyon farklarının 502-Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları ya da başka bir düzeltme hesabının altına kaydedilip buradan da geçmiş yıl zararlarına mahsup veya sermayeye ilave edilmesi öngörülse, bu konudaki karar da şirketin yetkili organı olan genel kurul veya yönetim kuruluna (kayıtlı sermaye sistemi) bırakılsa, vergi hukuku ile şirketler hukuku arasındaki intibak sağlanmış olur.
Yaklaşık 1.5 milyon şirketi ilgilendiriyor
Tabi, burada genel duruma dair bir önerimiz daha vardır: Ülkemizde hâlihazırda 200 binin üzerinde anonim şirket, 1 milyon 200 binin üzerinde de limitet şirket vardır. Ve bu şirketlerin tamamı enflasyon düzeltmesi yapacaktır. Sadece sermaye şirketleri yönünden bakılacak olsa bile, en az 1,5 milyon şirketin sermayesi değişecek, bunların tescili de inceleme yükümlülükleri yönünden ticaret sicili müdürlüklerini adeta kilitleyecektir. Bu sorunun çözümü için de yasal bir düzenlemeye ihtiyaç olduğu kanısındayız. Yapılacak bu yasal düzenlemede, şirketler kendi istekleri ile değil resen sermaye değişikliğine gitmek zorunda bırakıldıklarından, sermaye değişikliklerinin tescilinde herhangi bir harç aranmaması, sermaye maddesinin düzeltme öncesi ortaklık yapısını bozmayacak şekilde düzeltilmiş halini içeren yetkili organ kararının ve düzeltilmiş bilançonun tescil için yeterli kabul edilmesi, herhangi bir rapor istenmemesi, yönetim organının yazılı beyanının esas alınması gibi kolaylıklara yer verilmesi, enflasyon muhasebesine uyumda yaşanabilecek sorunları asgariye indirecektir.