JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
El Consejo de Administración de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. (la “Sociedad”) ha acordado, en su sesión del día 26 de febrero de 2024, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, según se indica a continuación: Fecha, hora y lugar de celebración: Martes, 2 de abril de 2024 a las 09:00 en primera convocatoria. Madrid, Avenida de América, 38, en primera convocatoria. De forma simultánea, la Junta General Ordinaria se celebrará por medios telemáticos, pudiendo acceder a la misma a través de la plataforma destinada a este gn.
En el supuesto de que no pudiera celebrarse la Junta General Ordinaria en primera convocatoria, por no alcanzarse el quorum de asistencia requerido por la Ley y los Estatutos Sociales, se celebrará en segunda convocatoria el siguiente día miércoles 3 de abril, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo válidas para la segunda convocatoria las tarjetas expedidas para la primera.
ORDEN DEL DÍA
PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.
SEGUNDO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas y del Informe de Gestión del Grupo Consolidado de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.
TERCERO.- Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no gnanciera consolidada de NATURGY ENERGY GROUP, S.A.
CUARTO.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2023 y remanente.
QUINTO.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.
SEXTO.- Voto consultivo en relación con el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración
SÉPTIMO.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2024 y 2025.
OCTAVO.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo NATURGY, en los términos que acuerde la Junta General y con los límites legalmente establecidos.
NOVENO.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital
DÉCIMO.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, interpretar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.
Recomendación General
Debido a que la celebración de la Junta General Ordinaria está prevista en la sede social de la Compañía y a las limitaciones de aforo que ello conlleva, el Consejo de administración formula las siguientes recomendaciones:
- La asistencia telemática a la Junta de accionistas, permitiendo a aquellos accionistas y a sus representantes que así lo deseen, asistir y participar en la Junta de accionistas mediante conexión remota y en tiempo real, a través de su página web www.naturgy.com
- La delegación de voto con instrucciones o la votación a distancia y el seguimiento de la Junta por medios audiovisuales a través de la web de la Sociedad www.naturgy.com. Se informa de que para facilitar la
participación de los accionistas se han simpligcado los mecanismos para ejercer el voto a distancia o delegar su voto.
Se informa asimismo que no está prevista la celebración del café de bienvenida a los accionistas ni la entrega de obsequios.
Derecho de Asistencia podrán asistir a la Junta General, ya sea f ísica o telemáticamente, los accionistas que sean titulares de cualquier número de acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación como mínimo a la fecha prevista de celebración de la Junta General en primera convocatoria y acrediten hallarse inscritos en los registros de detalle de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR) y se provean de la tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad.
El registro de tarjetas de asistencia, tanto el presencial como el realizado de forma telemática, comenzará una hora antes de la señalada para el inicio de la Junta.
La Junta General será retransmitida en todo caso a través de la página web corporativa (www.naturgy.com). Derecho de información En cumplimiento de lo establecido en los artículos 272 de la Ley de Sociedades de Capital y 6 del Reglamento de la Junta General y demás normativa de pertinente y general aplicación, a partir de la presente convocatoria, sujeto a la normativa aplicable, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social (28028 Madrid, Avenida de América n º 38, Unidad de Relaciones con Inversores), a consultar en la web www.naturgy.com y, en los casos en que legalmente proceda, a obtener o solicitar la entrega o envío gratuito, en forma impresa, los documentos siguientes:
1. Propuesta de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General.
2. Cuentas Anuales e Informe de Gestión de NATURGY ENERGY GROUP, S.A., correspondientes al ejercicio 2023.
3. Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión del Grupo Consolidado de NATURGY ENERGY GROUP, S.A., correspondientes al ejercicio 2023.
4. Informes emitidos por la grma de auditoría respecto a las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio 2023.
5. Informe Anual sobre las Remuneraciones de los miembros de Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023.
6. Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023.
7. En general, cualquier documento o informe que se presente a la Junta General
Los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, en caso de participación f ísica o telemática en la reunión, las informaciones o aclaraciones o preguntas que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta, de la información accesible al público que la Sociedad ha facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (28/03/2023) y acerca del informe del auditor. En las peticiones de información, el solicitante deberá acreditar su
condición de accionista y su identidad, mediante fotocopia de su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte y, si se tratara de persona jurídica, documento de acreditación sugciente de su representación. En los
supuestos de asistencia telemática, el derecho de información se ejercerá conforme al procedimiento descrito en el apartado correspondiente de esta convocatoria. Complemento de la convocatoria y nuevas propuestas de acuerdo De conformidad con el artículo 519. 1 y 2 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a
la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justigcación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justigcada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notigcación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Asimismo, y conforme al artículo
519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de accionistas, a medida que se reciban. Asistencia Telemática Al amparo de lo dispuesto en el artículo 182 de la LSC, la participación en la Junta podrá realizarse mediante asistencia telemática, a través de dispositivos con acceso a internet, accediendo al apartado de la Junta General habilitado en la página web de la Sociedad www.naturgy.com. Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta General, o sus representantes,
deberán registrarse a través de la página web de la Sociedad, desde una hora antes de la gjada para la celebración de la Junta hasta la hora de inicio de la reunión, pudiendo no obstante acreditarse con anterioridad para agilizar su registro el día de la Junta, debiendo acreditar su identidad por alguno de los siguientes medios: i) El Documento Nacional de Identidad Electrónico ii) Un certigcado electrónico emitido al efecto por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, u otra entidad con similares características de Certigcación, respecto del cual no conste su revocación. iii) Las credenciales de “usuario y clave” que el accionista o su representante recibirá
en su dirección de correo electrónico, tras la verigcación de su identidad y su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible la sección de la Junta General de Accionistas
de la página web corporativa. Será responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de representación, asistencia y voto electrónicos. La Sociedad se reserva el derecho
de solicitar a los accionistas los medios de identigcación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática.
En el mismo acto del registro y hasta el momento que se cierre el turno de intervenciones, lo cual se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta, el accionista podrá enviar las intervenciones o preguntas que desee formular. Si desea que conste literalmente en el acta, deberá indicarlo expresamente al comienzo del escrito. Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración. Los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General podrán emitir su voto, conforme al correspondiente formulario de voto, durante la celebración de la Junta General de Accionistas, en el momento en que así lo indique el presidente de la Junta General de Accionistas. Los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General y emitan su voto a distancia en los términos indicados en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, la delegación o el voto a distancia realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas. Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse y asistir telemáticamente a la Junta General, la persona apoderada que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar previamente el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante envío de la Tarjeta de Asistencia expedida a nombre del accionista persona jurídica por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista persona jurídica tenga depositadas las acciones, debidamente
cumplimentada y grmada, junto con una copia del DNI, NIE o pasaporte de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite
actuar por cuenta del accionista persona jurídica, a la dirección de correo electrónico accionista@naturgy.com, hasta las 24.00 horas del día anterior a la celebración de la Junta General. Una vez recibida la documentación
y tras su verigcación se le enviará una congrmación, la persona apoderada podrá registrarse y asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identigcación indicados más arriba. Dicha representación se presumirá que no se ha revocado mientras no se informe a la compañía fehacientemente de lo contrario. Se podrán modigcar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia
telemática a la Junta General de Accionistas cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan, pudiendo en todo caso el accionista ejercer sus derechos mediante la participación presencial en la Junta. En lo que sea aplicable, regirán para la participación telemática las mismas reglas que para la asistencia f ísica a la Junta general. Representación y voto a distancia Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta
por medio de otra persona, aunque no sea accionista, quien podrá asistir de forma f ísica o telemática. El nombramiento de representante, la notigcación del nombramiento a la Sociedad y, en su caso, la revocación del
nombramiento del representante, deberá ser por escrito. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, salvo lo dispuesto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, y deberá ser recibida por la Sociedad hasta las 24.00 horas del día anterior a la celebración de la Junta General Igualmente, los accionistas podrán emitir el voto a distancia, remitiendo la tarjeta de representación o voto a distancia que deberán ser recibidos antes de las 24.00 horas del día anterior a la celebración de la Junta General. El accionista podrá obtener la tarjeta de representación y voto a distancia solicitándola a la entidad participante de IBERCLEAR en la que tenga depositadas sus acciones, o a la Sociedad o bien podrá descargarla de la página www.naturgy.com/inicio. El accionista deberá remitir a la Sociedad la tarjeta de representación o voto a distancia debidamente cumplimentada. Tanto la solicitud de representación, como el voto a distancia, podrá ser remitido a la sociedad por cualquiera de las siguientes vías: (i) enviando un email, al que se podrá adjuntar la
documentación en formato pdf (o en uno de los formatos fotográgcos usuales) a la siguiente dirección: accionista@naturgy.com; (ii) entregándola en las ogcinas de la compañía en Avenida de América, 38 de Madrid, o en las de la Avenida Diagonal 525 de Barcelona; o (iii) remitiéndola por vía postal a Avenida de América, 38, Madrid, a la atención de la ogcina de relaciones con inversores. Las personas f ísicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas podrán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada. No será válida ni egcaz la representación conferida a
quien no pueda ostentarla con arreglo a la Ley. La representación es siempre revocable. La asistencia f ísica o telemática a la Junta General del representado tendrá valor de revocación. La representación deberá ser
cumplimentada y grmada por el accionista y, además, habrá de ser aceptada por el representante. El representante a cuyo favor se congera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta,
haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y de representación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta y con la antelación prevista para el inicio de la reunión, o en caso de asistencia telemática, de la forma que se ha indicado. En el supuesto de delegación a favor del Consejo de Administración, o si se suscitaran dudas sobre el destinatario de la representación, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración. El documento en el que conste la representación podrá contener las instrucciones de voto para los puntos del orden del día. A falta de indicación expresa, se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos que haga el Consejo de Administración y se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria
que puedan ser tratados, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social. En caso de conficto de intereses
del Presidente del Consejo de Administración (o, en su caso, del consejero al que se le haya conferido la representación), salvo indicación en contrario, la representación se entenderá hecha al Secretario del Consejo. La validez de la representación conferida estará sujeta a la comprobación por parte de la Sociedad de la condición de accionista del representado. En el caso de que un accionista realice varias delegaciones, prevalecerá la delegación que haya sido realizada –o, si no se pudiera determinar, la recibida-, dentro del plazo establecido, en último lugar. A efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, en
la entrada del local donde se celebre la Junta se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento ogcial generalmente aceptado a estos efectos. Voto electrónico Los accionistas que deseen votar de forma electrónica podrán hacerlo a través de la página web corporativa, en la sección destinada a la Junta General, siguiendo
las instrucciones que, a tal efecto, gguran allí, requiriéndose en todo caso (i) El Documento Nacional de Identidad Electrónico (ii) Un certigcado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica o (iii) Las credenciales de “usuario y clave” que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verigcación de su identidad y su
condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible la sección de la Junta General de Accionistas de la página web corporativa. El acceso y utilización de la plataforma de votación electrónica por parte del accionista quedan condicionados al mantenimiento en todo momento de la condición de accionista de la Sociedad. El voto electrónico podrá ejercitarse desde el momento de la convocatoria hasta las 24.00 horas del día anterior a la celebración de la Junta General. Presencia de la mesa de la Junta El Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante acta de la reunión. En caso necesario se establecerán los medios técnicos para que el Presidente, Notario, Secretario y demás Consejeros puedan participar por video o audioconferencia. Protección de datos Los datos personales que los accionistas remitan a NATURGY ENERGY GROUP, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación, información y voto en la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados a estos efectos por las
entidades en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por NATURGY ENERGY GROUP, S.A., con domicilio en Avda. de América nº 38, 28028 Madrid y C.I.F.A-08015497, de conformidad
con la normativa de protección de datos personales, para gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y el cumplimiento de sus obligaciones legales (incluyendo el desarrollo, gestión y control del ejercicio de sus derechos y del foro, y la remisión de información relacionada con su condición de accionista), así como para gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en la página web de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. www.naturgy.com , así como en redes sociales y demás plataformas en internet. Al asistir a la Junta General, los asistentes
prestan su consentimiento para la toma de imágenes gjas, la grabación de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados, cediendo a NATURGY ENERGY GROUP, S.A. sin limitación geográgca ni temporal los derechos patrimoniales de imagen que pudieran corresponderles al respecto y renunciando a percibir retribución. Los datos personales serán facilitados al Notario en relación
exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida
en que se manigesten en el desarrollo de la Junta General que podrá ser objeto (total o parcialmente) de grabación audiovisual y difusión pública. El tratamiento de los datos personales es necesario para los citados gnes
y se basa en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, por el período de prescripción de cualesquiera acciones
legales o contractuales que resulten de aplicación. Los derechos de acceso, rectigcación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento, a no ser objeto de decisiones basadas únicamente en el tratamiento
automatizado de sus datos, cuando proceda y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa relativa a la protección de datos personales podrán ejercitarse por el titular de los datos personales o por su representante legal o voluntario, según el caso, frente a NATURGY ENERGY GROUP, S.A. mediante escrito dirigido a Avenida de América 38, Madrid o remitiendo el email correspondiente al Delegado de Protección de Datos: dpd-dpo@naturgy.com con indicación en ambos casos de la referencia “Protección de datos-Junta General 2024” y acompañando copia del D.N.I., N.I.E., pasaporte o documento equivalente. Asimismo, si considera que en el tratamiento de sus datos personales se ha cometido una infracción de la normativa aplicable también podrá presentar una reclamación ante la Agencia española de Protección de Datos. El accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados.En caso de que en la tarjeta de representación el accionista o en cualquier otra que se utilice en la Junta General se incluyan datos personales referentes a otras personas f ísicas, el accionista deberá informales de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos a NATURGY ENERGY GROUP, S.A. sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o legitimación. Información General Con el gn de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad. Al Foro Electrónico de Accionistas podrán acceder tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir. En el Foro Electrónico de Accionistas podrán publicarse: (i) las propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, (ii) las solicitudes de adhesión a tales propuestas, (iii) las iniciativas para alcanzar el porcentaje sugciente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley y (iv) las
ofertas o peticiones de representación voluntaria. Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como las instrucciones para la participación en la misma, que se encuentran a su disposición en la página web de la Sociedad www.naturgy.com/inicio. La Junta General será retransmitida por medios audiovisuales. La asistencia a la Junta General implica el consentimiento a la grabación y difusión de la imagen de los asistentes.La Sociedad no será responsable de las eventualidades ajenas a ella que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos descritos en esta convocatoria, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la suspensión temporal de la Junta si ello fuere preciso para garantizar el ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. Se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en primera convocatoria.
Madrid, a 26 de febrero de 2024. El Presidente del Consejo de Administración. Francisco Reynés Massanet.